Avaya ha annunciato oggi di aver raggiunto un accordo a sostegno del piano di ristrutturazione (Plan Support Agreement – “PSA”) con i titolari di oltre il 50% del suo debito first-lien, tra cui alcuni componenti del gruppo ad hoc di creditori first-lien (il “Gruppo ad hoc first-lien”). Inoltre, la società ha raggiunto un accordo con l’agenzia statunitense garante delle prestazioni previdenziali (Pension Benefit Guaranty Corporation – “PBGC”) nell’ottica di terminare gli obblighi della società derivanti dal Piano Pensionistico Avaya per i Dipendenti stipendiati (Avaya Pension Plan for Salaried Employees – “APPSE”) e il relativo trasferimento di tali obblighi a PBGC, con il supporto del Gruppo ad hoc first-lien. Avaya ha presentato un piano modificato di riorganizzazione (il “Piano modificato”) e la dichiarazione divulgativa che recepiscono le condizioni di questi accordi.
Il PSA è il risultato di intense trattative tra Avaya e i componenti del gruppo ad hoc first-lien. I soggetti titolari (come definiti nel PSA) che hanno sottoscritto il PSA detengono complessivamente oltre il 50% dell’indebitamento first-lien di Avaya. Questi soggetti hanno convenuto, tra l’altro, di sostenere le operazioni di ristrutturazione previste dal Piano modificato, di votare a favore del Piano modificato ove richiesto in conformità alla legge applicabile e di non intraprendere azioni in contrasto con il PSA o le operazioni previste dallo stesso. Di conseguenza, una volta che la società avrà ricevuto l’approvazione del tribunale a richiedere la votazione dei creditori e avrà ricevuto i voti necessari, il Piano modificato sarà confermabile. Tra le condizioni principali del piano modificato figurano:
- la riduzione dell’indebitamento di Avaya di oltre 3 miliardi di dollari rispetto al livello precedente alla presentazione del piano;
- il regolamento e il trasferimento a PBGC degli obblighi di Avaya derivanti dall’APPSE;
- La continuazione degli adempimenti da parte di Avaya dei propri obblighi ai sensi del piano pensionistico Avaya Pension Plan (“APP”) e
- l’avvio delle azioni necessarie per consentire ad Avaya di uscire dal Chapter 11 in qualità di società quotata.
“Siamo soddisfatti di aver raggiunto un accordo con questi stakeholder chiave nell’ambito del nostro processo di ristrutturazione, il gruppo ad hoc first-lien e la PBGC”, ha dichiarato Kevin Kennedy, presidente e Ceo di Avaya. “Si tratta di una tappa importante nell’ambito della procedura del Chapter 11 e rappresenta un passo avanti di Avaya verso il nostro obiettivo, ovvero di uscire da questa situazione rafforzati e più competitivi come società. Riteniamo, inoltre, che si tratti di un risultato positivo e vantaggioso per i nostri stakeholder. Con un Piano di ristrutturazione sostenuto dai creditori e confermabile, abbiamo davanti a noi un percorso chiaro e percorribile per uscire dal Chapter 11 nel breve periodo”.
Avaya continuerà a lavorare nell’ottica di costruire consenso e conquistare il sostegno anche di altri stakeholder. In occasione dell’udienza dinanzi al tribunale programmata per il 23 agosto 2017, Avaya richiederà l’approvazione della propria dichiarazione divulgativa e del PSA.
Il presente comunicato stampa non costituisce una richiesta di votazione sul Piano modificato e nessuna parte del comunicato è o deve essere intesa come una richiesta di votazioni per l’accettazione del Piano modificato o di piani di riorganizzazione ai sensi degli articoli 1125 e 1126 o altre della legge fallimentare statunitense (Bankruptcy Code). La società non richiederà ad alcun soggetto l’accettazione del Piano modificato prima che tale soggetto abbia ricevuto le copie di una dichiarazione divulgativa contenente le relative informazioni richieste dall’articolo 1125 del Bankruptcy Code.
Centerview Partners LLC e Zolfo Cooper Management, LLC sono i consulenti di Avaya in ambito finanziario e per la ristrutturazione, mentre Kirkland & Ellis LLP è lo studio legale consulente della società in materia di ristrutturazione.
Il Gruppo ad hoc first-lien è rappresentato da Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP e PJT Partners, rispettivamente in qualità di consulenti legali e finanziari.
